A 系列投资意向书模板
一个标准和干净的系列条款清单
在与 GIV 的 A 系列项目中的公司合作时，我们注意到一个普遍的问题：创始人不知道条款清单中的“好”是什么样子。 这是有道理的，因为从字面上看，这通常是他们职业生涯中的第一次。 这使创始人处于明显的劣势，因为风险投资人总是看到条款清单并且知道会发生什么。 因为多年来我们投资了很多创始人，看过数百份 A 轮投资意向书，所以我们知道什么是“好”。 我们与我们的创始人合作，了解术语与“好”的区别在哪里，他们可以采取什么措施来解决这种分歧，以及何时以及如何进行谈判才有意义。
看到所有内容都集中在一个页面中可能会令人惊讶。1 这种情况并非总是如此，但在过去十年中变得很普遍，因为一些投资者决定通过缩短法律术语来使他们的条款清单更加用户友好，就好像在说， “我们不会陷入细枝末节。 我们将使这变得简单、友好、标准和快速。”
这让我们明白了关于投资意向书最重要的一点：它是你的 A 轮投资人可能会告诉你一些事情的另一种方式。 合同在各方之间分配风险，因此投资者坚持的条款有时可以说明投资者的感知风险。 这些感知到的风险以几种方式出现。
第一种方式与控制项有关。 我们指的不是“投票权”部分中的一组投资者否决权，这是非常标准的票价，2而是董事会组成问题以及投资者阻止或支配董事会做出的运营决策的能力。 本条款清单中的董事会结构对创始人友好，因为创始人保留董事会控制权 2-1.3 创始人在 A 轮融资中最常失去控制权的方式是 2-2-1 董事会结构，即 2 名创始人，2 名投资者 和一名独立的董事会成员。 失去董事会控制权是最重要的，因为这意味着创始人可能会被自己的公司解雇。4 创始人失去部分控制权的另一种方式是上述标准示例中没有出现的术语，这是一个单独的规定 表示需要投资者董事的批准才能做出运营决策，例如设定年度预算、聘用/解雇高管、调整业务、增加新的业务线等。当设立董事会以剥夺创始人的权力时，投资者的外在理由将 通常是治理或问责制的原因。 但被剥夺的权力越多，投资者越是试图规避可感知的风险，这一点不可否认。 因此，当一个投资者说他们致力于与你长期合作——或者他们把一切都押在你身上——但随后用他们坚持的条款告诉你其他事情时，请相信这些条款。
感知风险的另一种表现方式是条款清单是否包含非标准或“肮脏”的经济条款。 在这里，term sheet 示例的指导意义不在于它包含什么，而在于它不包含什么。 此类术语的示例是：
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大于 1 倍的清算优先权——投资者首先收回的资金多于其投资本金。
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参与优先——投资者通过取回其资金加上按比例分配的退出收益，而不是在两者之间进行选择，从而获得双倍收益。
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累积股息——投资者每年将其清算优先权复合 X%，这增加了在创始人和员工看到任何价值之前必须清除的经济障碍。
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认股权证覆盖——投资者获得额外的完全稀释的所有权，而无需按商定的估值支付。
这些都是增加结构以降低典型风险风险的所有方法，要么直接通过提高投资者的下行经济，要么间接通过榨取上行结果。 投资者实际上是在说，“我有点害怕赔钱。” 它还可以预示他们在事情进展不顺利时的行为方式，例如在您不想出售时推动您出售，或者在需要承担风险时降低风险。 优秀的投资者宁愿通过谈判估值来应对经济风险，也乐于提供标准条款，因为他们知道风险投资中真正赚钱的不是结构，而是建立长期价值，他们对自己的能力充满信心，来帮助你。
备注
1. 一些优秀的投资者仍然会发送更长期的投资意向书，但这更多是因为他们更愿意在现阶段更深入地了解细节，而不是将其推迟到确定的文件之后。 最终文件源自条款清单，是更长（100 多页）的具有约束力的合同，每个人都签署并关闭。 在这个阶段谈判一些额外的要点是很常见的，尽管偏离条款清单中明确提到的任何内容肯定是重新交易。 此外，在一些地方，此条款清单将某些术语称为“标准”。 这可能看起来模糊和循环，但条款清单经常以这种方式描述某些术语。 这真正意味着，在专门从事初创公司和风险交易的律师中，这些术语的文档中出现的内容是公认的做法，因此请确保您的律师（和投资者的律师）符合该描述。↩
2. 本节中两个最具影响力的投资者否决权是条款 (ii) 和 (iii) 中涵盖的融资否决权，以及条款 (vii) 中涵盖的公司出售否决权。 我们指出这些是因为这些条款的具体含义从表面上看并不明显，而且大多数条款清单都使用类似的技术术语来表示这些否决权。
3. 创始人暗中控制了这两个席位，因为它们是由大多数普通人指定的，而且创始人通常会长期控制大多数普通人。 在对创始人更友好的条款清单中，这 2 个席位可能由创始人自己（作为个人）指定。
4. 作为一名员工被公司解雇是否也会导致创始人被董事会罢免，这是一个单独的问题，取决于融资文件中谈判的内容。 有时，创始人以其股份投票任命董事的权利取决于创始人目前是否受雇于公司。 每当您对任何事情的投票权附加条件时，请务必请您的律师向您介绍这些条件很重要的各种情况以及它们如何伤害您。
这不是法律建议。
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来源：GIV Blog
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